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自披露“定增”式易主后，華脈科技（603042）股價(jià)六連板。7月3日，華脈科技披露了對(duì)上交所首次問詢的回復(fù)；當(dāng)日，上交所即對(duì)公司發(fā)出二次問詢函。截至3日收盤，華脈科技股價(jià)跌停。
回溯公告，6月20日晚間，華脈科技披露，擬通過“定增”方式易主給深蘭控股。本次交易完成后，公司實(shí)控人變更為陳海波。上交所在20日晚間火速對(duì)公司發(fā)出問詢函，要求公司說明“交易目的”“交易對(duì)手方”以及“轉(zhuǎn)讓后安排”等相關(guān)問題。
6月22日，上證報(bào)發(fā)表文章(《借定增“賣殼”？上交所火速問詢》)指出，陳海波控制的最知名資產(chǎn)為深蘭科技，其估值一度達(dá)到160億元。早在2019年，深蘭科技就傳聞擬沖刺科創(chuàng)板IPO。然時(shí)至今日，深蘭科技依然未走上IPO大道。
華脈科技在對(duì)上交所首次問詢的回復(fù)中稱，本次籌劃控制權(quán)轉(zhuǎn)讓，系公司擬依托深蘭控股的研發(fā)能力助推公司提高核心競(jìng)爭(zhēng)力，助力上市公司轉(zhuǎn)型升級(jí)。深蘭科技系陳海波控制的主要業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)主體，其2022年度營(yíng)業(yè)收入為11765.44萬元，凈利潤(rùn)為-9217.17萬元。陳海波控制的其余資產(chǎn)規(guī)模都較小，多處于虧損狀態(tài)。
根據(jù)問詢函回復(fù)，深蘭控股認(rèn)購定增股份的資金來源方面，5000萬元為深蘭控股實(shí)繳注冊(cè)資本，4億元為銀行并購貸款。陳海波還承諾，自公司控制權(quán)發(fā)生變更之日起36個(gè)月內(nèi)，其本人/本公司及關(guān)聯(lián)人不會(huì)推動(dòng)上市公司向本人/本公司及關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)導(dǎo)致上市公司發(fā)生根本變化。
針對(duì)陳海波承諾，上交所要求公司及關(guān)聯(lián)方補(bǔ)充披露，深蘭科技最近一次估值情況，是否有前期投資人到期退出需求，說明未來三年是否有將深蘭科技或其他資產(chǎn)置入公司的計(jì)劃，如是，請(qǐng)列舉相關(guān)資產(chǎn)名稱、經(jīng)營(yíng)情況、與公司目前主營(yíng)業(yè)務(wù)是否具有協(xié)同性。針對(duì)易主原因，上交所要求公司及相關(guān)方補(bǔ)充說明深蘭控股及其控制的核心企業(yè)(合成“深蘭系”)，是否具備研發(fā)能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；補(bǔ)充披露深蘭科技近三年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，并結(jié)合深蘭科技的業(yè)務(wù)開展情況，論證其核心競(jìng)爭(zhēng)力等。
針對(duì)公司回復(fù)的本次交易資金來源，上交所認(rèn)為，本次定增所需資金約八成來源于銀行貸款，交易是否得以推進(jìn)將嚴(yán)重依賴于銀行授信，導(dǎo)致本次定增和控制權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)果存在重大不確定性。上交所要求公司及相關(guān)方披露以下內(nèi)容：一是補(bǔ)充披露相關(guān)銀行出具《貸款承諾函》的具體內(nèi)容等；二是補(bǔ)充披露深蘭控股取得上述并購貸款，銀行還需履行的審批流程及審批時(shí)間；三是說明如銀行貸款無法獲批，深蘭控股及相關(guān)方是否還有其他籌款安排或能力，是否可能對(duì)認(rèn)購股份及取得控制權(quán)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性阻礙；四是補(bǔ)充披露貸款條件和后續(xù)還款計(jì)劃，是否存在高杠桿融資安排等。
此外，上交所還要求公司說明公司現(xiàn)實(shí)控人胥愛民對(duì)外投資的主要情況，是否存在未披露的場(chǎng)外股權(quán)質(zhì)押情況，是否存在其他尚未披露的合同或利益安排，并說明相關(guān)安排是否涉及股價(jià)炒作；核查并披露主要股東及全體董監(jiān)高人員近六個(gè)月內(nèi)買賣本公司股票的交易情況等。
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