在注冊制全面鋪開的助力下，加上寬松政策護航，今年上市公司并購重組愈發(fā)活躍。大手筆交易頻現(xiàn)，創(chuàng)新交易迭出，是今年并購重組市場的兩大關鍵詞。
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數(shù)據(jù)顯示，今年上半年，啟動和推進涵蓋股權及資產轉讓、收購、置換在內的并購重組公司家數(shù)超500家，涉重大重組事件的上市公司家數(shù)突破百家。百億級重組大單頻現(xiàn)，國資擔綱先鋒，一方面優(yōu)化國有資本布局、推進轉型升級；另一方面也同步抬升了國資證券化率，優(yōu)質資產與資本市場之間實現(xiàn)“雙向奔赴”。
同時，以“A并A”為代表，創(chuàng)新型并購案例頻繁出現(xiàn)。在市場化重組持續(xù)推進下，參與各方盡顯創(chuàng)新活力。不過，也有部分交易受到市場質疑，疊加重組本身的復雜性，以及終止案例的出現(xiàn)，如何平衡上市公司并購重組推進過程中的各種風險，依然是重要課題。
國資領銜并購重組
6月下旬以來，并購重組市場加速活躍。僅近幾天內，至少有東湖高新、*ST天沃、青島港、中設股份、桂東電力、宏川智慧6家公司籌劃重大資產重組，涵蓋資產出售及購買等多類別。
今年上半年公布啟動和推進重大資產重組的上市公司數(shù)量超百家，機械設備、移動通信、生物醫(yī)藥等行業(yè)都是重要陣地。光大銀行金融市場部宏觀研究員周茂華認為，并購重組活躍，是上市公司對經濟和產業(yè)未來預期樂觀的折射，也是政策效應加持的反映。
近年來，《推動提高上市公司質量三年行動方案》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等相繼發(fā)布或修訂，市場短板不斷補齊，審核效率同步提升，并購重組市場活力被大幅激發(fā)。
審核效率有多高？以魯西化工發(fā)行股份購買資產為例，3月1日受理后，當月便獲得通過；短短一個半月，公司并購重組審核已接近尾聲。
重組案例數(shù)量的增多，只是活力表現(xiàn)的一維，A股并購重組市場同步實現(xiàn)質的提升。表征之一是，過去的蹭熱點、炒概念、“三高”并購大幅減少，殼價值縮水明顯，上市公司日趨理性，圍繞主業(yè)轉型升級的市場化資產重組已成絕對主流。
華泰證券投行人士李偉（化名）表示，“全面注冊制下，殼資源不再奇貨可居，上市公司重組交易更加聚焦產業(yè)邏輯，注重資源整合與產業(yè)協(xié)同，不斷加大對‘含科量’高、創(chuàng)新經濟、先進制造、綠色低碳等高成長和高附加值領域的投入。”
周茂華認為，并購重組活躍，是市場主體對未來經濟和產業(yè)信心的表現(xiàn)?！半S著經濟復蘇預期升溫，以及資本市場改革深化，并購重組市場的生命力和活力，將在促進科技、產業(yè)、資本高水平循環(huán)中發(fā)揮重大作用?！?/p>
百億級重組大單頻現(xiàn)
國企、央企上市公司是上半年A股并購重組的先鋒力量。籌劃重組主體活躍，貢獻了多例百億元級別交易對價的案例?；春幽茉?、紫光股份、青島港等都是其中典型代表。
以淮河能源為例，作為蕪湖市規(guī)模較大的集物流、貿易、港口、運輸為一體的國有控股上市公司，淮河能源以港口為戰(zhàn)略支撐點和物流平臺，向現(xiàn)代物流企業(yè)轉型發(fā)展。6月1日，公司拋出籌劃重大資產重組計劃，擬收購潘集發(fā)電100%股權、淮浙煤電50.43%股權、淮浙電力49%股權?；春幽茉醋鳛楫?shù)貒Y重要資本運作平臺的身份昭然。
“在央企國企提高核心競爭力的過程中，資本市場是大舞臺，并購重組是加速器?！敝苊A表示，央企國企本身體量較大，無論是橫向合并戰(zhàn)略性重組，還是縱向聯(lián)合產業(yè)鏈整合，抑或是專業(yè)化整合，往往都是大體量交易。這一方面有利于進一步提升國有資源運營配置效率，另一方面也為資本市場帶來更多經營穩(wěn)健的優(yōu)質資產。
國資委日前明確了“中央企業(yè)要以上市公司為平臺開展并購重組，助力提高核心競爭力、增強核心功能”等要求。證券監(jiān)管部門也從資本市場監(jiān)管角度，對央企控股上市公司進一步通過并購重組提質增效、做優(yōu)做強提出期望和建議。這是“中國特色估值體系”提出后兩大部委再度聯(lián)手，部署央企上市公司提質增效。
周茂華認為，一方面是政策助力，同時“中特估”行情的演繹，也抬升了國有資本的運作空間，央企國企的并購重組運作活躍期仍有望延續(xù)。
并購重組持續(xù)活躍，為行業(yè)龍頭公司搭建起更大的舞臺。李偉認為，資本市場并購重組活躍，大市值公司及行業(yè)龍頭公司可借此獲得更多的并購資源，未來發(fā)展空間會更加寬闊；小型企業(yè)也可以借助內生和外延兩條路徑加速成長，在新興產業(yè)釋放更大活力。
創(chuàng)新交易案例迭現(xiàn)
在并購重組的百花園中，既有大體量的參天大樹，也有百花爭艷，“A并A”這一獨特的重組方式，已經長成鮮艷花叢。
今年以來，建發(fā)股份收購美凱龍、山東黃金收購銀泰黃金、神州數(shù)碼收購山石網科等案例都已啟動或平穩(wěn)推進，而且還出現(xiàn)有開創(chuàng)性意義的創(chuàng)新型案例。
6月中旬，石化龍頭恒力石化籌劃分拆所屬子公司康輝新材通過與大連熱電進行重組的方式，實現(xiàn)重組上市。重組后，大連熱電將成為康輝新材的控股股東，恒力石化將成為大連熱電的控股股東。由此，恒力石化成為A股首單民企“分拆+借殼”并進的案例。
“‘A并A’通常會在估值相對底部表現(xiàn)活躍?！崩顐フJ為，“合理估值設置偏低估值下，具有一定市場競爭力、資產質量不錯的中小市值上市公司既可以成為并購者，也容易成為被并購對象。與并購非常資產相比，‘A并A’運作更為透明，估值也更能反映出上市公司真實資產及產業(yè)價值，因此，具備整合能力的龍頭公司表現(xiàn)出更強的整合擴張意愿?！?/p>
A股虎年首例“A并A”案例也在今年上半年迎來實質性突破。今年2月，中聯(lián)重科開始籌劃分拆所屬子公司中聯(lián)高機重組上市的預案。路暢科技則通過發(fā)行股份購買中聯(lián)高機100%股權并募集配套資金，由此進軍高空平臺作業(yè)領域。
今年上半年還出現(xiàn)一些罕見的資產重組案例，引發(fā)市場爭議。
今年4月，西藏旅游籌劃以支付現(xiàn)金的方式向新奧控股購買北海新繹游船不低于51%股權，由此，西藏旅游主營業(yè)務將在旅游景區(qū)、旅游服務及旅游商業(yè)基礎上，新增海洋旅游運輸服務業(yè)務，從而進一步完善旅游業(yè)務的產品體系。這起交易原本有利于助推公司提升盈利能力，但是新繹游船是此前上市公司新智認知剝離的資產。同一資產，能否借助并購重組“二次上市”，依然待解。
此外，并非所有重組都能順利推進。6月29日，捷強裝備原籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買卡迪諾科技100%股權，但各方對最終交易條件未能達成一致，無法就股權收購事宜達成預期共識，最終流產。這已是捷強裝備第二次在籌劃收購卡迪諾科技上失手。
“并購重組是一項復雜的系統(tǒng)工程，隨著并購重組數(shù)量的增多和市場規(guī)模的擴容，未來終止案例也會同步走高?！崩顐フJ為，一方面要對各種不確定性提前準備，另一方面也有必要對并購熱潮中的伴生風險提前防范，包括其間偶現(xiàn)的資金占用、輸送利益、內幕交易等違法違規(guī)行為?！爸挥写俪珊霉尽⒑庙椖?、好中介良性互動，才能帶動資本市場并購重組的長期健康發(fā)展?！?/p>
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