時(shí)隔近十個(gè)月后，新金路(000510)終止了發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)，擬通過(guò)現(xiàn)金方式購(gòu)入安徽天兵電子科技股份有限公司（下稱“天兵科技”），切入軍工電子新領(lǐng)域。
2022年9月新金路曾披露，擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購(gòu)買蔡昱、江川、張東響、胡仕偉、蕪湖天英芯片技術(shù)服務(wù)中心（有限合伙）、金成仁、周玉蓮和何浩馳合計(jì)持有的天兵科技65.01%股權(quán)，并采用詢價(jià)方式向不超過(guò)35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。
【資料圖】
相關(guān)預(yù)案發(fā)布后，新金路股價(jià)曾連續(xù)兩個(gè)交易日出現(xiàn)漲停走勢(shì)。但如今相關(guān)事項(xiàng)已籌劃近十個(gè)月，依然未獲顯著進(jìn)展。
6月25日晚間新金路公告，鑒于本次交易歷時(shí)較長(zhǎng)，為盡快推進(jìn)此次收購(gòu)事項(xiàng)，完善公司產(chǎn)業(yè)鏈布局，從而提高公司業(yè)務(wù)整合效率，基于切實(shí)維護(hù)公司及投資者利益、提高交易效率、降低交易成本的目的，綜合考慮公司目前發(fā)展實(shí)際情況及規(guī)劃、資本市場(chǎng)環(huán)境等因素，經(jīng)與交易相關(guān)方充分論證協(xié)商，審慎研判后，公司決定終止本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金事宜，而采用以現(xiàn)金方式收購(gòu)標(biāo)的公司部分股權(quán)。
25日晚間同時(shí)披露的收購(gòu)公告中，新金路擬通過(guò)現(xiàn)金收購(gòu)天兵科技45.28%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為2.67億元，同時(shí)公司同金成仁簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬通過(guò)現(xiàn)金收購(gòu)其持有的天兵科技8.27%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為3308萬(wàn)元。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為3億元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，上市公司將持有天兵科技53.55%股權(quán)，天兵科技將成為上市公司控股子公司，納入公司合并報(bào)表范圍。
新金路披露，天兵科技技術(shù)實(shí)力雄厚，相關(guān)軍工資質(zhì)齊備，是一家專業(yè)從事軍民兩用的微波毫米波芯片的設(shè)計(jì)、封測(cè)和微波毫米波部件、分機(jī)系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)，產(chǎn)品主要應(yīng)用領(lǐng)域包括彈載、機(jī)載、艦載及地面火控系統(tǒng)等，主要面向軍工科研院所、部隊(duì)和高校等客戶，具備較大的市場(chǎng)空間和較強(qiáng)的持續(xù)盈利能力。
截止2022年12月31日，天兵科技資產(chǎn)總額3.98億元，負(fù)債1.84億元，股東權(quán)益2.14億元，營(yíng)業(yè)收入1.33億元，凈利潤(rùn)4154.58萬(wàn)元。截止2023年3月31日，天兵科技資產(chǎn)總額4.17億元，負(fù)債2.13億元，股東權(quán)益2.04億元，營(yíng)業(yè)收入2641.23萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-161.21萬(wàn)元（上述一季度數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。
選用收益法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論。天兵科技全部權(quán)益在評(píng)估基準(zhǔn)日2022年12月31日，合并口徑歸屬于母公司賬面值為2.14億元，評(píng)估值為5.92億元，評(píng)估增值3.78億元，增值率176.35%。
交易各方約定，標(biāo)的公司2023年度、2024年度、2025年度合并報(bào)表歸屬于標(biāo)的公司的凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益后）分別不低于3970萬(wàn)元、5055萬(wàn)元、5975萬(wàn)元，或2023年、2024年度、2025年度三年累計(jì)承諾凈利潤(rùn)不低于1.5億元，判斷是否完成業(yè)績(jī)承諾以累計(jì)凈利潤(rùn)為準(zhǔn)。
作為以氯堿化工為核心業(yè)務(wù)的企業(yè)，新金路近年來(lái)業(yè)績(jī)下滑明顯。
2022年該公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1314.3萬(wàn)元，同比下滑95.61%；2023年一季度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-2428.56萬(wàn)元，同比下滑176.05%。
該公司此前曾表示，2022年凈利潤(rùn)同比上年大幅下降的主要原因，一是全球經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇遭遇“逆風(fēng)”，地區(qū)沖突加劇了通貨膨脹壓力，地緣政治和經(jīng)濟(jì)的不確定性不斷削弱商業(yè)和投資信心，我國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的內(nèi)外部環(huán)境復(fù)雜嚴(yán)峻，需求收縮、供給沖擊、預(yù)期轉(zhuǎn)弱三重壓力持續(xù)顯現(xiàn)，公司主導(dǎo)產(chǎn)品PVC樹脂銷售價(jià)格同比大幅下降；二是公司2022年度攤銷了員工持股計(jì)劃費(fèi)用7840萬(wàn)元（列入管理費(fèi)用核算）；三是因四川省內(nèi)遭遇60年不遇的持續(xù)性極端高溫天氣，根據(jù)政府的調(diào)控和部署，公司主體企業(yè)于2022年8月主動(dòng)停產(chǎn)，讓電于民；與此同時(shí)，報(bào)告期還受公共衛(wèi)生事件等因素影響，導(dǎo)致公司采購(gòu)、物流運(yùn)輸不暢，公司主體企業(yè)被迫降低了生產(chǎn)負(fù)荷，產(chǎn)品銷售也受到了一定影響，上述因素導(dǎo)致公司利潤(rùn)大幅下降。
新金路認(rèn)為，氯堿行業(yè)屬于周期性較強(qiáng)的行業(yè)，競(jìng)爭(zhēng)能力主要體現(xiàn)在成本控制和產(chǎn)能的變化等方面，規(guī)模效應(yīng)比較明顯，公司在夯實(shí)主業(yè)的基礎(chǔ)上，積極探索于企業(yè)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型升級(jí)，尋求新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。
通過(guò)本次交易，公司將置入盈利能力較強(qiáng)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，主營(yíng)業(yè)務(wù)將拓展至軍工電子新領(lǐng)域，本次收購(gòu)符合公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型升級(jí)需要和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略，能有效降低公司受氯堿行業(yè)周期性波動(dòng)的影響，提升公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力和盈利能力，有助于增強(qiáng)公司的可持續(xù)發(fā)展能力和核心競(jìng)爭(zhēng)力。
（文章來(lái)源：證券時(shí)報(bào)·e公司）
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